曼尼蘇 MoneyWinner 的部落格

每年董監改選行情幾乎都是市場關注的焦點，也是不可錯過的戲碼，諸如93 年開發金、南企股價均曾有一波不小漲幅，因此今年的董監改選行情，依然相當令人期待。特別是公司法、證券交易法94 年相繼修訂後，母公司持股比重過半從屬公司所持有母公司股份不具表決權，以及獨立董事等規範，皆有助今年董監改選行情逐步增溫。其中又以具有董監持股低、公司市值低、股價/淨值低等三低條件公司，相對容易吸引市場有心人士的注意，應可持續追蹤；惟一旦股東會停止過戶日後，因股東會選舉權已確定，也應慎防股價大幅波動風險。

◆獨立董事制度確立，公司治理加分

依據公司法規定，股份有限公司應選舉董事以及監察人，各為議決公司業務與監督執行業務之責，其任期不得逾三年，但得連選連任。又為確保公司及股東權益，積極推動公司治理，成為證券主管機關努力目標，其中設立獨立董事、監察人則為主要方法。

歐美國家實施獨立董監制度已有多年，而我國最早乃是89 年台灣證券交易所審議14 家公司申請上櫃轉上市案，曾要求這些公司增設獨立董監1~2 人。其後，91 年證交所、櫃買中心在上市(上櫃)審查準則中，規定新申請掛牌公司須符合2 名獨立董事與1 名獨立監察人之規定。

近期，94 年12 月20 日新修訂證券交易法中規定，依本法發行股票之公司得依章程規定設立獨立董事，但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，且自96 年元月1日起實施。其中雖刪除獨立監察人規定，不過轉而要求公司須於審計委員會與監察人兩者間擇一設置。

雖然依新修訂證交法規定，原則上設立獨立董事仍歸於公司自行決定，不過金管會對於金控以及一定資本額以上的銀行、保險、證券、投信及上市櫃生產事業，將列為優先適用獨立董事對象。相信在多數公司逐步引入獨立董事、審計委員會制度後，不僅有助公司營運績效提昇，對於股東權益將更有保障。

◆何謂董監改選行情？

政府為求經營者能與公司能利益一體，以求其能用心經營公司，因此規定公開發行公司其全體董事、監察人持股不得少於一定比例，此一定比例乃依股本多寡分別有5.5~16.5﹪的最低限制；而為推動公司治理，鼓勵設置獨立董事，目前主管機關擬修法，凡設有獨立董事公司，其董事、監察人持股可依原規定之8 折認定，亦即董監持股較先前為低。

平時各董監除了遵守主管機關所訂定的最低持股限制外，也可能依據個人理財需求增減調節持股，但若調節持股過度，不僅可能違反法令最低持股的規定，如果當時恰巧藉臨三年一度的董監改選，更可能給予有心入主公司的人可趁之機，屆時不管公司派(現在經營者)，或是市場派(欲入主公司者)，將竭盡所能在市場上增加持股，以利自身在股東會中，具有絕對的主導力量，進而獲得多數董監席次，最後取得公司的經營權。而在兩派人馬爭相購入公司股票的強勁買氣下，依供需法則而言，股價將一路走高，此即所謂的董監改選行情。

一般來說，每年的四月之後即有上市櫃公司陸續召開股東常會，而股東會的前六十日為停止過戶日，唯有在此之前成為公司股東者，也才有機會參與股東常會，擁有選舉董監的權利，所以往年董監改選行情，都會在股東會前三個月，甚至更早之前，就會悄悄發動。

◆董監行情發動的條件

雖然董監改選，可能讓該公司股價有特別亮麗的走勢，但若是該公司董監持股比例較高，公司派擁有絕對的優勢；或是公司股價高、股本大，市值一定不低，有心人欲入主經營，將付出極高的成本；這些公司即便有董監改選，但出現改選行情的機會較低。

一般認為較容易發生董監改選行情公司，通常擁有下列條件者，而擁有這些特徵個股，將會是投資人在董監改選的旺季，可以留意的標的。

1. 董監持股低：只要原先公司經營階層持股不高，在面臨市場外力入主公司的挑

2. 公司市值低：不論是公司股價低，或是股本較小，均有可能造成低市值的情況，在董監持股不高的前提下，只要公司市值低，有心人士介入公司經權的機會成本不高，公司成為改選行情的熱門標的機會也提高。

3. 股價/淨值比低：35、34 號公報已分別於去、今年開始實施，不管是資產減損測試，或是金融資產以公平市價衡量，其最終目的不外使公司報表彰顯真實營運現況。是以股價/淨值低的公司，其所彰顯的意義將更具參考性，也可顯示股價受低估的程度。如果一家公司不僅董監持股也不高、公司市值也低，加上低股價/淨值，也可吸引有心人介入。

◆即將召開股東會公司中，可能擁有董監改選行情者

根據統計有機會在今年改選董監公司超過350 家以上，如何在此云云眾多公司中找出可能出現董監改選行情者，或許以上段所述董監持股低、公司市值低、股價/淨值低等「三低」條件篩選，也許可提高不少命中機會。另外由於相關法令也規定，融券也需於股東會停止過戶日前六個營業日強制回補，對於股價也有助漲的效果，因此也列出供作參考。

經本文檢視發現，近期已公佈但尚未召開股東會中，共有30 餘家公司將舉行董事、監察人選舉，其中尚未停止過戶者約17 家，亦即此時買進仍有股東會參與權及選舉權，其中千興、新揚科、天揚大體符合董監持股低、公司市值低、股價/淨值低條件，可能有機會出現董監改選行情，至於金鼎證券雖然市值超過百億元，但近期開發金對其購併傳聞不斷，股東會中董監席次爭奪戰勢必激烈，也是相對可以留意標的。此外，其餘諸如其樂達、嘉晶、宏達電均有千張以上融券餘額需在停止過戶日前回補，也是不容忽略買盤。

◇近期股東會中將舉行董監選舉公司

資料來源：TEJ、Cmoney 整理：統一證券市研組